Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB hälsas välkomna till årsstämma tisdagen den 5 maj 2015 klockan 14.00 på IVA:s konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2015, dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 28 april 2015 under adress: Medivir AB, Blasieholmsgatan 2, 111 48 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-407 64 30, per e-post till enter@medivir.se eller via bolagets hemsida www.medivir.se. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

I bolaget finns 26.966.037 aktier, varav 606.358 aktier av serie A och 26.359.679 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 32.423.259 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.medivir.se, och sänds till de aktieägare som begär det.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 28 april 2015, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman (se nedan).
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören Niklas Prager. Anförande av styrelsens ordförande Birgitta Stymne Göransson rörande arbetet i styrelsen, styrelsens utskott och valberedningen.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan).
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (se nedan).
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (se nedan).
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (se nedan).
14. Valberedningens förslag avseende valberedning (se nedan).
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (se nedan).
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (se nedan).
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (se nedan).
18. Styrelsens förslag till beslut om (a) långsiktigt incitamentsprogram och (b) säkringsåtgärder i anledning därav (se nedan).

Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 1 och 11–13)
Valberedningen, som består av Anders Algotsson (AFA Försäkring och ordförande i valberedningen), Bo Öberg, (A-aktieägare och grundare), Maria Rengefors (Nordea Fonder) och Medivirs styrelseordförande Birgitta Stymne Göransson, föreslår följande:

• Advokat Erik Sjöman utses till ordförande vid årsstämman (punkt 1).
• Styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 11).
• Styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 2.750.000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 575.000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 240.000 kronor. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med sammanlagt 735.000 kronor, fördelat på 210.000 kronor avseende revisionsutskottet (varav 80.000 kronor till utskottets sammankallande och 65.000 kronor vardera till övriga två ledamöter), 115.000 kronor avseende ersättningsutskottet (varav 65.000 kronor till utskottets sammankallande och 50.000 kronor till den övriga ledamoten) och 410.000 kronor avseende FoU-utskottet (varav 90.000 kronor till utskottets sammankallande och 80.000 kronor vardera till övriga fyra ledamöter) (punkt 12).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 12).
• Omval av styrelseledamöterna Anders Ekblom, Anders Hallberg, Anna Malm Bernsten, Bertil Samuelsson och Birgitta Stymne Göransson samt nyval av Johan Harmenberg och Helena Levander. Björn C. Andersson har avböjt omval (punkt 13).
• Omval av Birgitta Stymne Göransson som styrelsens ordförande (punkt 13).
• Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2016 (punkt 13).

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.medivir.se.

Valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2016 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som föregående år.

Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse var sin representant till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i huvudsak överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats. Riktlinjerna innebär huvudsakligen att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, av bolagsstämman beslutade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Kontant rörlig ersättning får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier av serie B i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapital- och ägarstruktur, dels skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företags- eller produktförvärv, en breddning av ägarbasen i bolaget eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Förslag till långsiktigt incitamentsprogram (punkt 18)
Styrelsen för Medivir AB (publ) (”Medivir”) föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Medivir i enlighet med punkterna 18 a) och b). Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang. Beslut enligt punkterna a) och b) nedan måste biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 18 a)

LTI 2015 i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om genomförandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Medivir (”LTI 2015”). För att delta i LTI 2015 krävs att deltagarna köper B-aktier i Medivir till marknadspris (”Sparaktier”). Denna privata investering matchas därefter av Medivir genom vederlagsfri tilldelning av dels s.k. matchningsaktier (”Matchningsaktier”), dels s.k. prestationsaktier (”Prestationsaktier”), enligt nedan angivna villkor och principer. För varje Sparaktie kan deltagarna erhålla maximalt en (1) Matchningsaktie och maximalt tre (3) Prestationsaktier. Det totala antalet B-aktier i Medivir som kan utgå enligt programmet utan beaktande av de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner för säkring av programmet ska vara begränsat till 375.847, vilket motsvarar cirka 1,4 procent av totala antalet aktier och cirka 1,1 procent av totala antalet röster i Medivir. Det totala antalet B-aktier i Medivir som kan utgå enligt programmet, inklusive de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner för säkring av programmet, uppgår till högst 488.601 B-aktier vilket motsvarar cirka 1,8 procent av totala antalet aktier och cirka 1,5 procent av totala antalet röster i Medivir.

Beredning och motiv för förslaget
LTI 2015 har initierats av Medivirs styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2015 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten. Styrelsen föreslår, efter att ha utvärderat tidigare incitamentsprogram, ett nytt långsiktigt incitamentsprogram som i stort motsvarar det incitamentsprogram som beslutades om av årsstämmorna 2013 och 2014 och som riktar sig till samtliga anställda i Medivir.

Syftet med LTI 2015 är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen och att anställda blir delägare i bolaget för att främja och stimulera fortsatt företagslojalitet genom att förena aktieägarnas och de anställdas intressen. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av LTI 2015 kommer att ha en positiv effekt på koncernens fortsatta utveckling och att LTI 2015 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget. Styrelsen avser att genomföra en utvärdering av LTI 2015 som tar fasta på ovan nämnda målsättningar och systematiskt analysera uppnådda resultat. Utvärderingen kommer att ha som mål att undersöka om programmet fyller sina syften vilket även inkluderar att granska utfall och kostnader för programmet.

Sparaktier
För att kunna delta i LTI 2015 krävs att de anställda förvärvar B-aktier i Medivir till marknadspris till ett värde motsvarande minst totalt 3.000 kronor och maximalt totalt en tolftedel (1/12) av sin fasta årliga grundlön före skatt, s.k. Sparaktier.

Fördelning
För varje Sparaktie som en deltagare förvärvar inom ramen för LTI 2015 kommer Medivir att tilldela en (1) matchningsaktierätt (”Matchningsaktierätt”) samt tre (3) prestationsbaserade aktierätter (”Prestationsbaserad Aktierätt”) (Matchningsaktierätter och Prestationsbaserade Aktierätter benämns gemensamt ”Aktierätter”).

Villkor för samtliga Aktierätter
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas förutsatt att deltagaren gjort privat investering i Sparaktier enligt vad som anges ovan.
• Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) B-aktie i Medivir, intjänad såsom Matchningsaktie eller Prestationsaktie enligt nedan angivna villkor, tre (3) år efter att LTI 2015 startar (”Intjänandeperioden”). Sista dag för start av LTI 2015 ska vara den 31 december 2015.
• Rätt att erhålla B-aktier förutsätter att deltagaren, med vissa undantag, vid Intjänandeperiodens slut fortfarande är anställd inom Medivir-koncernen och har behållit Sparaktierna.
• Aktierätten innefattar även rätt till kompensation för värdet av utdelning som tillfallit aktieägarna under Intjänandeperioden genom ytterligare tilldelning av B-aktier.
• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Aktierätterna kan ställas ut av Medivir eller andra koncernbolag.

Särskilda villkor för Prestationsbaserade Aktierätter
Antalet Prestationsbaserade Aktierätter som berättigar till erhållande av B-aktier i Medivir (Prestationsaktier) beror på utfallet av tre av styrelsen fastställda prestationsvillkor enligt följande:

i) aktiekursutvecklingen för Medivirs B-aktie i förhållande till ett jämförelseindex under räkenskapsåren 2015-2017, motsvarar en tredjedel (1/3) av tilldelade Prestationsbaserade Aktierätter till respektive anställd;

ii) utfallet av strategiska mål relaterade till Medivirs forskningsportfölj[1] under räkenskapsåren 2015-2017, motsvarar en tredjedel (1/3) av tilldelade Prestationsbaserade Aktierätter till respektive anställd; och

iii) utfallet av strategiska mål relaterade till Medivirs läkemedelsportfölj[1] under räkenskapsåren 2015-2017, motsvarar en tredjedel (1/3) av tilldelade Prestationsbaserade Aktierätter till respektive anställd.

De fastställda nivåerna för prestationsvillkoren är miniminivå och maximinivå med en linjär ökning för mellanliggande värde avseende det antal Aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Om fastställd miniminivå för respektive prestationsvillkor uppnås berättigar 25 procent av Aktierätterna i den aktuella kategorin till B-aktier. Uppnås inte miniminivån för ett prestationsvillkor så förfaller samtliga Aktierätter i den aktuella kategorin. Om maximinivån uppnås för ett prestationsvillkor ger samtliga Aktierätter i den aktuella kategorin rätt till B-aktier. Separat bedömning görs för uppfyllandet av respektive prestationsvillkor.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2015, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Medivir-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning, möjligheten att investera i Sparaktier eller möjligheten att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt LTI 2015 inte längre är ändamålsenliga.

Programmets omfattning och kostnader
Det totala antal B-aktier som svarar mot deltagarnas sammanlagda maximala privata investering i Sparaktier, och därmed det totala antalet Aktierätter i LTI 2015, är beroende av aktiekursen för Medivirs B-aktie vid tiden för igångsättandet av LTI 2015. Under förutsättning att bolagets B-aktie vid sådan tidpunkt handlas för omkring 83 kronor beräknas LTI 2015, i enlighet med ovanstående principer och antaganden, omfatta totalt högst 375.847 B-aktier vilket motsvarar cirka 1,4 procent av totala antalet aktier och cirka 1,1 procent av totala antalet röster i Medivir. Inklusive de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner för säkring av programmet, enligt vad som följer nedan, uppgår det totala antalet B-aktier till högst 488.601 B‑aktier vilket motsvarar cirka 1,8 procent av totala antalet aktier och cirka 1,5 procent av totala antalet röster i Medivir.

LTI 2015 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader enligt IFRS 2 är inte kassaflödespåverkande. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Utbetalningar avseende sociala avgifter säkras kassaflödesmässigt genom utnyttjande av teckningsoptioner. Kostnaden för LTI 2015 har beräknats baserat på antagande om en aktiekurs vid implementeringen av programmet uppgående till 83 kronor, att samtliga deltagare förvärvar Sparaktier till maximal nivå, att Aktierätterna ger rätt till utdelningskompensation och en årlig personalomsättning om 5 procent. För beräkningen av sociala kostnader har kalkylen baserats på en årlig aktievärdesökning om 10 procent. I enlighet med ovanstående principer och antaganden har kostnaden för LTI 2014 före skatt vid fullt uppfyllande av villkoren för de Prestationsbaserade Aktierätterna, inklusive kostnaden för sociala avgifter, beräknats uppgå till totalt cirka 34,6 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 6,7 procent av Medivirs totala personalkostnader under räkenskapsåret 2014.

Effekterna av LTI 2015 på Medivirs nyckeltal hade, under förutsättning att programmet implementerats 2014 med full anslutning och att maximal tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier hade skett under 2014 samt att bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet ovan, inneburit en minskning av resultatet per aktie för räkenskapsåret 2014 med 0,85 kronor till 35,39 kronor och en minskning av eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2014 med 0,87 kronor till 62,53 kronor.

För en beskrivning av Medivirs övriga långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2014, not 5.

Säkringsåtgärder och bemyndigande om emission av teckningsoptioner (punkt 18 b)
För att säkerställa genomförandet av LTI 2015 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att vederlagsfritt utge sammanlagt högst 488.601 teckningsoptioner till helägda dotterbolag i Medivir-koncernen. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en B-aktie i Medivir till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna och aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna förfogas över för att fullgöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2015 och för att säkra vissa utbetalningar kassaflödesmässigt i anslutning därtill, vilket inkluderar utbetalningar avseende sociala avgifter som uppkommer för koncernen i samband med LTI 2015.

Dokumentation
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Blasieholmsgatan 2, 111 48 Stockholm, senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2015
Medivir AB (publ)
Styrelsen

[1] Med strategiska mål relaterade till Medivirs forskningsportfölj avses företrädesvis värdeskapande framsteg i Medivirs forskningsprojekt samt utlicensiering av projekt. Med strategiska mål relaterade till läkemedelsportföljen avses företrädesvis in- och utlicensiering av läkemedel.