Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB hälsas välkomna till årsstämma torsdagen den 3 maj 2018 klockan 14.00 på IVA:s konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 april 2018, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 26 april 2018 under adress: Medivir AB, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-402 92 37 eller via bolagets hemsida www.medivir.se. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 24 287 818 aktier av serie B, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar 11 413 egna aktier av serie B.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.medivir.se, och sänds till de aktieägare som begär det.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i stämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 26 april 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman (se nedan).
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktör och styrelseordförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan).
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (se nedan).
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (se nedan).
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (se nedan).
15. Valberedningens förslag avseende valberedning (se nedan).
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (se nedan).
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (se nedan).
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare (se nedan). 
19. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2018:1 (se nedan). 

Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 2 och 12–14)
Valberedningen, som består av Maria Rengefors (Nordea Fonder, ordförande), Bo Öberg (representant för bolagets före detta A-aktieägare), Bengt Julander (Linc AB) och styrelsens ordförande Anna Malm Bernsten, föreslår följande:

• Advokat Erik Sjöman utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 12).
• Styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 2 590 000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 625 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 240 000 kronor. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med sammanlagt 525 000 kronor, fördelat på 230 000 kronor avseende revisionsutskottet (varav 80 000 kronor till utskottets ordförande och 75 000 kronor vardera till övriga två ledamöter), 125 000 kronor avseende ersättningsutskottet (varav 75 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 kronor till den övriga ledamoten) och 170 000 kronor avseende FoU-utskottet (varav 90 000 kronor till utskottets ordförande och 80 000 kronor till den övriga ledamoten) (punkt 13).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 13).
• Omval av styrelseledamöterna Anders R Hallberg, Bengt Julander, Helena Levander, Anna Malm Bernsten och Bengt Westermark samt nyval av Uli Hacksell och Lennart Hansson. Anders Ekblom har avböjt omval (punkt 14).
• Omval av Anna Malm Bernsten som styrelsens ordförande (punkt 14).
• Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (punkt 14).

Uli Hacksell är född 1950. Han har över 20 års internationell erfarenhet i ledande positioner på stora läkemedels- och bioteknikföretag samt över 10 års erfarenhet som VD för publika bolag. Han var VD för ACADIA Pharmaceuticals 2000 - 2015 och ledde företaget från att vara ett privat start-up bolag till att bli ett publikt bolag i mångmiljardklassen. Han har tidigare haft olika ledande befattningar inom Astra AB och har varit professor i organisk kemi vid Uppsala universitet. Han är styrelseordförande i Cerecor Inc., samt styrelseledamot i InDex Pharmaceuticals AB, Beactica AB och Uppsala universitet.

Lennart Hansson är född 1956. Han har en doktorsexamen i genetik från Umeå universitet. Lennart Hansson är senior rådgivare hos Industrifonden. Han har bred erfarenhet inom life science-sektorn och har haft ledande och exekutiva befattningar hos KabiGen AB, Symbicom AB, AstraZeneca, Arexis AB, Biovitrum AB och Karolinska Development AB. Han är styrelseledamot i InDex Pharmaceuticals AB, Athera Biotechnologies AB, Ignitus AB (ordförande), Calliditas Therapeutics AB, Sixera Pharma AB (ordförande) samt Cinclus Pharma AG.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.medivir.se.

Valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2019 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som föregående år.

Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse var sin representant till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i huvudsak överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats. Riktlinjerna innebär huvudsakligen att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, av bolagsstämman beslutade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kontant rörlig ersättning får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta ersättningen.

Emissionsbemyndigande avseende nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, längst intill årsstämman 2019, besluta om nyemission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandet, inklusive avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra betalning av så kallade milestone-ersättningar med bolagets egna aktier. Bemyndigandet syftar också till att ge flexibilitet i fråga om möjligheten att genomföra ytterligare kapitalanskaffning, med utökning av bolagets aktieägarkrets, genom riktad nyemission mot kontant betalning.

Det totala antalet aktier som kan komma att ges ut med stöd av bemyndigandet ska uppgå till högst 20 procent av antalet utgivna aktier per dagen för bolagsstämman, varav högst 10 procent får avse eventuell riktad nyemission mot kontant betalning.

Nyemission ska således, inom ovan angivna ramar, kunna ske mot kontant betalning eller, såvitt avser milestone-betalningar, mot betalning genom kvittning. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Emissionsbemyndigande avseende nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill årsstämman 2019, besluta om nyemission av aktier av serie B. Det totala antalet aktier som kan komma att ges ut med stöd av bemyndigandet ska rymmas inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning och ska ges ut med företrädesrätt för bolagets aktieägare.

Syftet med bemyndigandet är att öka Medivirs flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av bolagets kliniska portfölj samt möjliggöra för styrelsen att ge ut aktier av serie B utan att späda ut ägandet för bolagets befintliga aktieägare.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandena ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2018:1 (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 102 610 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 796 341,10 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Medivir Personal AB, 556598-2823 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie B. Nyteckning av serie B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 16 december 2021 till och med den 15 januari 2022. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för serie B-aktien under perioden från och med den 4 maj 2018 till och med den 17 maj 2018.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 14 maj 2018 till och med den 21 maj 2018. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 5,04 kronor per option baserat på en aktiekurs om 36,70 kronor.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 102 610 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse och baseras på det optionsprogram som antogs vid årsstämman 2017. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma och de teckningsoptioner som emitterats under det optionsprogram som antogs vid årsstämman 2017 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Beslutsregler
Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Medivir AB, Lunastigen 7, 141 22 Huddinge och på www.medivir.se, senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
 
Huddinge i april 2018
Medivir AB (publ)
Styrelsen