Aktieägarna i Medivir AB, org. nr 556238-4361, med säte i Stockholms län, Huddinge kommun, hälsas välkomna till extra bolagsstämma onsdagen den 13 januari 2021.
För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.
Medivir välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna extra bolagsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid den extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 13 januari 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Förutsättningar för att delta vid extra bolagsstämman
Den som önskar delta, genom förhandsröstning, i extra bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 4 januari 2021, dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid extra bolagsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Medivir tillhanda senast tisdagen den 12 januari 2021.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i stämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 7 januari 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Medivirs hemsida www.medivir.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 12 januari 2021. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.eu eller med post till Medivir AB, ”Extra bolagsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Medivirs hemsida. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 37 (måndag-fredag kl. 8.30-16.00).
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av en justeringsperson att underteckna protokollet.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
- Beslut om godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
- Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att Helena Levander väljs till ordförande på stämman eller, vid hennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.
Val av en justeringsperson att underteckna protokollet (punkt 2)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Karl Tobieson eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier (punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 20 908 234,356976 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 7,760853 kronor till 6,9 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma.
Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den nyemission som föreslås godkännas enligt punkt 8 nedan. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 167 585 944,2 kronor fördelat på 24 287 818 aktier (före nyemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 6,9 kronor.
Beslutet enligt denna punkt 6 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om punkt 7 och punkt 8 i enlighet med styrelsens förslag och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning.
Ändringarna avser följande
4 § | 4 § |
Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Beslutet enligt denna punkt 7 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om punkt 6 och punkt 8 i enlighet med styrelsens förslag och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.
Beslut om godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 11 december 2020 att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på nedan angivna villkor (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är bland annat att finansiera kliniska kostnader för en kombinationsstudie med MIV-818, förberedelse inför fas II/III för MIV-818 samt allmänna och administrativa kostnader. Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 170 miljoner kronor före emissionskostnader.
Styrelsen beslutade den 11 december 2020 att öka bolagets aktiekapital med högst 167 507 194,5 kronor genom Företrädesemissionen av högst 24 276 405 aktier enligt följande villkor.
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier, i andra hand till dem som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning, i tredje hand tilldelas dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i enlighet med vad som tidigare har överenskommits med dessa emissionsgaranter.
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och deltagande i Företrädesemissionen ska vara den 18 januari 2021. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 20 januari 2021 till och med den 3 februari 2021. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid och, vad avser de som garanterat Företrädesemissionen, till och med den 9 februari 2021. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt senarelägga tidpunkten för betalning.
De nya aktierna emitteras till en kurs om 7 kronor per aktie.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet enligt denna punkt 8 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om punkt 6 och punkt 7 i enlighet med styrelsens förslag och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.
Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier (punkt 9)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 146 598 960,143024 kronor. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission i punkt 8 minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 6. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma.
Minskningen genomförs för att beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6 och beslutet om nyemission enligt punkt 8 sammantaget inte ska medföra att bolagets aktiekapital ändras.
Beslutet enligt denna punkt 9 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om punkt 6, punkt 7 och punkt 8 i enlighet med styrelsens förslag och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket samt att minskningen enligt punkt 6, nyemissionen enligt punkt 8 och minskningen enligt denna punkt 9 sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 6, 7 och 9 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse 24 287 818 aktier av serie B, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar 11 413 egna aktier av serie B.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Medivir AB, Box 1086, 141 22 Huddinge, eller via e-post till info@medivir.com, senast den 3 januari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Medivir AB, Lunastigen 5, 141 22 Huddinge, och på www.medivir.se, senast den 8 januari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Dokumentation
Handlingar enligt 13 kap. 6 §, 20 kap. 13 § och 20 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget, Medivir AB, Lunastigen 5, 141 22 Huddinge, och på webbplatsen www.medivir.se. Handlingarna kommer också att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, www.medivir.se, och sänds till de aktieägare som begär det.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Medivir AB (publ) har organisationsnummer 556238-4361 och säte i Huddinge kommun.
Huddinge i december 2020
Medivir AB (publ)
Styrelsen