Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB (publ), org. nr 556238-4361, med säte i Stockholms län, Huddinge, hälsas välkomna till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 kl. 14.00 på IVA:s konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning).

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 april 2022 och (ii) senast den 29 april 2022 anmäla sig per post till Medivir AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon 08-402 92 37 eller via bolagets webbplats www.medivir.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.medivir.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 4 maj 2022.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 april 2022, och (ii) senast den 29 april 2022 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.medivir.se. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 29 april 2022. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Medivir AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.medivir.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 37 (måndag-fredag kl. 9.00-16.00).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 27 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 29 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse 55 735 651 aktier av serie B, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar 11 413 egna aktier av serie B.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktör och styrelseordförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
14. Val av styrelseledamöter
    Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
    14.1 Uli Hacksell (omval)
    14.2 Lennart Hansson (omval)
    14.3 Bengt Westermark (omval)
    14.4 Yilmaz Mahshid (omval)
    14.5 Anette Lindqvist (nyval)
15. Val av styrelseordförande
    Valberedningen föreslår att Uli Hacksell omväljs som styrelsens ordförande
16. Val av revisor.
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
19. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022:1.
20. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, som består av Karl Tobieson (Linc AB, ordförande), Jan Särlvik (Nordea Fonder), Anders Hallberg (HealthInvest Partners) och styrelsens ordförande Uli Hacksell, föreslår att Uli Hacksell, eller vid hans förhinder den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 1 730 000 (1 675 000) kronor årligen med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 690 000 (675 000) kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 260 000 (250 000) kronor.

Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande (punkt 14 och 15)
Valberedningens förslag framgår av förslaget till dagordning. Upplysningar om de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på www.medivir.se.

Information om den föreslagna styrelseledamoten
Anette Lindqvist, född 1961. Civilekonom från Göteborgs universitet. Anette Lindqvist är sedan januari 2021 CFO i XBrane Biopharma AB. Anette har en gedigen bakgrund inom revision med tidigare operativa uppdrag hos bland annat Astrazeneca, Getinge och Sobi. Hon är även styrelseordförande i Nanolyze AB. Anette bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl som i förhållande till bolagets större aktieägare.

Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som meddelat att de avser utse Tobias Stråhle som huvudansvarig revisor vid val, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2023. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022:1 (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 850 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 425 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Medivir Personal AB, org. nr 556598-2823 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie B. Nyteckning av serie B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 15 december 2025. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för serie B-aktien under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig, blivit uppsagda eller på annat sätt aviserat eller blivit aviserad om avslut av sin anställning.

Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 15 maj 2022 till och med den 22 maj 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska Medivir, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med den 31 december 2022.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 1,34 kronor per option baserat på en aktiekurs om 8 kronor.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Medivir kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut i samband med att optionerna tilldelats deltagarna. Den sammanlagda subventionen som tillkommer deltagaren ska motsvara hälften (efter inkomstskatt för deltagaren) av deltagarens investering. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ovan preliminära optionsvärde, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid om tre år uppgå till 1 740 551 kronor inklusive eventuella sociala avgifter.

Deltagares berättigande till subvention förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av subventionen inte blivit avskedad, sagt upp sig eller på annat sätt aviserat avslut av sin anställning, fortsätter vara anställd i bolaget under tre år, subventionen kommer annars, med vissa undantag, prorateras, samt att deltagaren inte har överlåtit sina optioner.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 850 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer att medföra kostnader för den subvention som deltagarna är berättigade till. Kostnaderna uppgår till maximalt 1 740 551 kr för hela teckningsoptionsprogrammets löptid om tre år. Teckningsoptionsprogrammet kommer också att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse och baseras huvudsakligen på de optionsprogram som antogs vid årsstämmorna 2020 och 2021. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna årsstämma och de teckningsoptioner som emitterats under de optionsprogram som antogs vid årsstämmorna 2020 och 2021 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsens avsikt är att programmet ska vara årligen återkommande, om än i varierande storlek.

Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltigt beslut enligt punkt 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Årsredovisningen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Medivir AB, Lunastigen 5, 141 22 Huddinge senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress senast fyra veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.medivir.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Medivir AB (publ) har organisationsnummer 556238-4361 och säte i Huddinge.

Huddinge i april 2022
Medivir AB (publ)
Styrelsen